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        1. 新華通訊社主管

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          *ST佳沃雙重退市風險待解 聯想A股大農業布局面臨大考
          2023-10-20 記者 王興亮 武漢報道 來源: 經濟參考網

            作為聯想大農業板塊在A股布局的重要一子,曾被寄予厚望的*ST佳沃(300268.SZ)如今卻面臨雙重退市風險。日前,*ST佳沃在回復深交所半年報問詢函時透露,公司存在資金敞口33.05億元,面臨重整失敗破產退市的風險和財務狀況不佳退市的風險,不過目前公司已采取一系列措施來解決凈資產為負問題并改善持續經營能力。

            自七年前“拿下”創業板“造假第一股”萬福生科后,聯想控股通過子公司佳沃集團對*ST佳沃持續提供資金支持并開展多筆并購,意欲打造優質動物蛋白全產業鏈發展平臺,但連續多年虧損和海外并購的暴雷,將*ST佳沃拖入瀕臨退市的泥潭。未來聯想能否在A股繼續下好大農業布局這盤棋,值得觀察。

            舉債擴張連年虧損

            10月11日,*ST佳沃公告回復了深交所的半年報問詢函。

            公告顯示,截至2023年上半年,*ST佳沃的短期借款、一年內到期非流動負債和預計一年內資本性支出合計為39.15億元,而公司近兩年平均經營活動產生的現金流量凈額為4.65億元,結合現有貨幣資金余額1.44億元,可以覆蓋一年內到期的有息負債余額及資本性支出6.10億元,存在資金敞口33.05億元,公司有一定的流動性風險。

            作為聯想大農業板塊在A股的重要資本平臺,*ST佳沃一直備受市場關注。

            2016年12月份,佳沃集團通過表決權委托的方式,拿下了彼時還叫萬福生科的佳沃食品控制權。次年2月,佳沃集團干脆直接出資11.33億元,從“湘暉系”手中買下萬福生科26.57%的股權。至此,佳沃集團成為了佳沃食品的控股股東,聯想控股成為了實控人。

            拿下萬福生科后,佳沃食品隨即展開了一系列并購。先是在2017年以1.92億元的價格收購新三板公司國星股份55%股權,進軍在北極甜蝦、狹鱈魚等進口海鮮業務,而后在2019年又以自有資金加貸款的方式,以折合人民幣63.3億元的價格收購了智利三文魚企業Australis Seafoods S.A(下稱“Australis”),一躍成為全球排名靠前的三文魚養殖經營公司。

            從2017年至2022年的年報看,這一番資本運作讓佳沃食品的營收實現六連漲,分別達到5.75億元、19.27億元、34.28億元、45.25億元、45.97億元和55.28億元;歸母凈利潤也一度出現明顯改善,2017年、2018年分別實現盈利245萬元、2453萬元。

            但從2019年開始,公司陷入持續虧損,尤其是收購Australis這筆被佳沃食品稱為“首個中國企業跨境并購優質三文魚上游資源項目”,卻不成想成為聯想大農業板塊在A股的最大“滑鐵盧”。

            2019年,這筆“蛇吞象”式的海外并購不僅使得佳沃股負債猛增,還產生較大金額的一次性中介費、印花稅等費用支出及借款利息和其他稅金等并購相關費用支出,導致公司由盈轉虧,歸母凈利潤虧損1.26億元。

            大幅舉債對佳沃食品的影響不斷,公司近幾年包括借款利息支出在內的財務費用持續高企,嚴重侵蝕利潤,而且并購帶來的高額商譽也成為影響佳沃食品業績的重要因素。2020年至2022年,佳沃食品的財務費用分別為4.11億元、2.64億元和4.1億元,公司在2021年和2022年分別計提商譽減值1.64億元、12.29億元。

            這也導致佳沃食品繼2020年虧損7.13億元后,2021年再度虧損2.89億元,并于2022年出現聯想入主以來的最大年度虧損——歸母凈利潤為-11.1億元,歸屬于上市公司股東的凈資產也首度轉負。在2022年度財報中,佳沃食品的審計機構信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)更是對公司出具了帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見審計報告。

            今年4月10日開市起,由于觸及“退市風險警示”及“其他風險警示”,佳沃食品被“披星戴帽”,股票簡稱變更為“*ST佳沃”。今年以來,*ST佳沃的經營狀況并未取得明顯改善。2023半年報顯示,公司上半年實現營收25.58億元,歸母凈利潤虧損3.76億元,期末凈資產為-6.51億元。

            面臨雙重退市風險

            值得注意的是,公司2019年海外并購的隱藏問題也開始暴露。今年3月底,*ST佳沃公告披露,Australis近期就超產情形進行了內部全面的自查和梳理,發現公司近年多個養殖中心均存在不同程度的超產情形,包括2018年至2022年五年期間,在Australis擁有的96個養殖牌照(對應96個養殖中心)中的33個養殖中心存在超產情形,累計總超產8.1萬噸,且原高管團隊未及時如實向董事會報告。

            雖然Australis主動將上述情形向智利環境監管機構做出全面報告,監管機構諒解了公司的超產情形,使得公司免于處罰,但Australis需要提交合規方案并執行合規措施,這將會增加公司的合規成本,并占用公司的部分養殖產能,從而對*ST佳沃未來的經營業績產生影響。

            今年6月12日,在一份關于智利子公司重大訴訟的公告中,*ST佳沃更是自曝在這筆跨境并購中遭遇了聯合欺詐。*ST佳沃公告稱,在2019年收購Australis的交易前及交易中,該公司前實際控制人、前股東、前董事、前法律顧問及前高管共8人明知超產違反智利環境法,仍然刻意制定并實施存在嚴重超產的生產計劃,且在并購交易中未如實向公司披露該等違規事實,并通過刻意隱瞞和誤導,以及在股權轉讓協議的陳述及保證條款中作出虛假保證,致使公司對Australis的真實價值產生錯誤判斷,以高于其真實價值的交易價格完成了并購。

            并購交易完成后,8人繼續合謀,通過虛構事實、隱瞞真相、刻意誤導等方式向公司傳遞錯誤信息,欺騙公司,故意繼續制定并實施存在嚴重超產的生產計劃,導致*ST佳沃財產和聲譽受到嚴重損害。

            目前,*ST佳沃已對Australis前實控人在內的多人分別提起“不當管理罪”、“非法交易罪”、“洗錢罪”等的訴訟,并展開全球追償和索賠。

            不止于此,持續虧損帶來的多米諾效應已初現苗頭。今年8月4日,由于債務逾期,公司債權人上海萊吉投資管理合伙企業(有限合伙)(下稱“上海萊吉”)以*ST佳沃不能清償到期債務,且明顯缺乏清償能力,但具有重整價值及重整可能為由,于2023年8月4日向新疆生產建設兵團第八師中級人民法院申請對公司進行重整。

            *ST佳沃在回復深交所半年報問詢函時透露,如果法院正式受理對公司的重整申請,公司可能因為重整方案多次調整而仍未獲通過、或法院未裁定批準重整方案/計劃、且無有效補救措施,而導致公司存在重整失敗的風險。如果公司重整失敗,公司將存在被宣告破產的風險。如果公司被宣告破產,股票將面臨被終止上市的風險。

            即使法院未受理重整,因*ST佳沃對上海萊吉的債務已經逾期,上海萊吉可能會對公司采取訴訟措施。如果公司財務狀況未明顯改善,仍面臨終止上市交易的風險。

            大農業布局接連失利

            聯想控股創始人柳傳志可謂國內較早涉足大農業領域的跨界商界大佬之一。早在2010年,柳傳志就宣布進軍農業領域,聯想控股開始涉足農業食品投資,彼時聚焦于白酒、茶葉等細分領域。兩年后,佳沃集團正式成立,成為聯想控股旗下專注于現代農業與食品產業的投資平臺。

            在聯想對“大農業”領域的支持下,佳沃集團圍繞農業與食品進行了一系列的投資布局。成立當年,佳沃集團就并購了青島沃林藍莓果業有限公司,開啟水果產業的戰略布局。

            2015年12月16日,佳沃集團與鑫榮懋宣布戰略合并,一舉成為中國最大的水果全產業鏈企業。此外,佳沃集團還擁有中國領先的水果生產企業鑫果佳源。

            2016年初,佳沃集團又收購了澳大利亞領先的海產品供應鏈企業KB Food,進軍全球海鮮產業。2016年底,佳沃集團戰略投資勁仔食品(003000.SZ)3億元,目前仍是公司前十大股東。此外,佳沃集團還投資了九橙食品來布局生鮮半成品行業,投資九橙團餐、誠真餐飲等布局智慧團餐業務等。

            目前,佳沃集團已經在飲品、水果、動物蛋白和品牌包裝食品等領域建立了領先的全球化產業平臺。聯想控股2022年報顯示,佳沃集團去年實現收入215.68億元,同比增長20%;歸屬于權益持有人凈利潤虧損7.94億元,主要由于*ST佳沃的巨虧影響以及水果板塊大額生產性生物資產減值所致。

            值得注意的是,在農業與食品領域的投資布局中,聯想控股早有遇挫經歷。公開資料顯示,2011年至2012年間,聯想控股耗資超過20億元收購了4家酒企,但由于經營不善,2017年以13.99億元的價格打包出售給了老白干酒,這被業內視為投資失利。

            如今,隨著*ST佳沃的業績表現不佳且面臨退市風險,聯想的大農業布局恐將再度失利。據《經濟參考報》記者了解,為解決凈資產為負的問題并改善持續經營能力,目前*ST佳沃已采取一系列應對措施,包括控制流動性風險,降低費用開支,持續與銀行、非金融機構等借款人協商給予貸款展期、續貸、新增綜合授信或債轉股、利息減免等措施優化債務結構,同時加強財務成本管理和籌劃,以降低公司財務成本等。

            股東層面,佳沃集團也將在實際需要時候給予*ST佳沃必要的財務和業務方面的支持,如流動性支持、債務減免、優質資產贈予或注入公司等。今年上半年,佳沃集團已向*ST佳沃新增提供共計6.46億元人民幣的借款。

            另外,*ST佳沃也在考慮引入戰略投資者。公司稱,將通盤考慮和論證在上市公司層面及子公司層面引入戰略投資者的可行性及相關方案設計,以可為公司業務和戰略發展提供資源和助力、有助于優化公司債務和資本結構等為標準梳理潛在戰略投資者的范圍,并以向特定對象發行、債轉股或子公司增資等多種可行途徑引進和獲取更多資源與資金,在資金、業務、財務等方面全面提升抗風險能力,激活公司發展后勁,實現公司長遠健康發展。

            不過,目前前述各項應對措施均存在一定的不確定性,能否拯救*ST佳沃于退市邊緣仍有待觀察。

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